Der Aktionärsbindungsvertrag ABV in der Schweiz
Aktionärsbindungsverträge sind bei uns ein übliches Mittel, um das Aktienrecht zu erweitern. In diesem Vertrag können zusätzlich zum Aktienrecht Rechte und Pflichten aufgenommen werden. Wichtig ist dabei, dass das Aktienrecht seine volle Gültigkeit behält. Wie die Aktionärsbindungsverträge inhaltlich gestaltet werden, liegt allein an den Partnern.
Was sind Aktionärsbindungsverträge ABV?
Aktionärsbindungsverträge, kurz ABV, können die Aktionäre einer Aktiengesellschaft untereinander schliessen. Sie sollen die Rechte und Pflichten koordinieren oder ausweiten. Genau aus diesem Grund beruht der Aktionärsbindungsvertrag nicht auf den Statuten der Aktiengesellschaft, sondern ist eine Vereinbarung zwischen den einzelnen Parteien. Im Kanton Zürich wurde diese Möglichkeit im Zusammenhang mit den Stimmbindungsverträgen im ZR 69 (1979) Nr. 101 schon vor mehr als 40 Jahren festgelegt.
Aktienrecht gilt vor Aktionärsbindungsvertrag
Aktionärsbindungsverträge sind dem Aktienrecht nachrangig. So werden zum Beispiel die Stimmen in einer Generalversammlung nur so gezählt, wie sie wirklich abgegeben werden, auch wenn im ABV etwas anderes geregelt ist. Sind die Stimmen entgegen dem Aktienrecht nach einem anderslautenden ABV abgegeben worden, sind die Beschlüsse der Generalversammlung nach Art. 706 OR anfechtbar.
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Gesetzliche Regelungen zum Aktionärsbindungsvertrag
Im Gesetz sind Aktionärsbindungsverträge nicht geregelt, allerdings haben sie im schweizerischen Recht ihren Stellenwert gefunden. Wichtig ist, dass die ABVs mit geltenden Rechten und Vorschriften konform gehen. Sie dürfen weder gegen gute Sitten noch gegen Persönlichkeitsrechte verstossen. Im Art. 27 ZGB ist ausserdem geregelt, dass durch den zusätzlichen Vertrag keine Vertragspartei übermässig gebunden werden darf. Eine besondere Form ist für den Aktionärsbindungsvertrag nicht vorgesehen. Zur Sicherheit beider Parteien sollte der Inhalt allerdings schriftlich niedergelegt werden. Sollte es im ABV eine Schiedsklausel geben, muss diese auf jeden Fall schriftlich festgehalten werden. Ähnliches gilt, wenn der ABV Teile eines Erbvertrages enthält. Hier sollten die Parteien auf eine öffentliche Beurkundung bestehen.
Inhalt des Aktionärsbindungsvertrages ABV
Der Aktionärsbindungsvertrag regelt grundsätzlich Rechte und Pflichten zwischen den Aktionären. Welche Rechte und Pflichten das sind, kann jeweils individuell vereinbart werden, solange sich die Parteien an den Art. 27 ZGB halten. In der Regel sollte sich der Aktionärsbindungsvertrag auf die Statuten der Aktiengesellschaft beziehen und zusätzlich ein Organisationsregiment beinhalten, welches die operative Geschäftsführung regelt, um möglichen Normkonflikte von vornherein auszuschliessen. In den meisten Fällen beschreibt der ABV Organisationsreglemente zwischen den einzelnen Parteien. Zusätzlich können im Aktionärsbindungsvertrag aber auch Grundsätze zur Unternehmenspolitik oder zur strategischen Ausrichtung der Aktiengesellschaft festgehalten werden. Selbst der Einfluss auf die Oberleitung oder die operative Leitung der Gesellschaft kann über den ABV genauer definiert werden.
Wichtige Regelungspunkte im Aktionärsbindungsvertrag
Im Vertrag kann zum Beispiel das Stimmrecht geregelt werden. Es ist möglich, dass sich die Vertragsparteien im Vorfeld darüber einigen, ihre Stimmen einheitlich abzugeben. Solche Vereinbarungen sind grundsätzlich bindend und zulässig. Die Vereinbarungen können unter anderem bestimmten Aktionären ein Vetorecht einräumen oder für die eigene Aktiengesellschaft können bestimmte Quoten für die Abstimmung geregelt werden. Gegenüber der eigenen Gesellschaft ist diese Stimme gültig. Stimmenkauf dagegen bleibt verboten.
Im Art. 709 Abs. 1 OR ist geregelt, welche Aktionärsgruppen ein Recht auf die Vertretung im Verwaltungsrat haben. Der Aktionärsbindungsvertrag kann dieses Recht auf weitere Aktionäre ausweiten. In der Praxis hat es sich bewährt, dass Aktionäre mit einer bestimmten Anzahl von Aktien das Recht auf einen Sitz im Verwaltungsrat bekommen.
Eine typische Regelung im ABV ist die Veräusserungsbeschränkung. Damit soll das Aktionariat überschaubar sein oder unverändert bleiben. Meistens verpflichten sich die Vertragsparteien dazu, ihre Aktien für einen bestimmten Zeitraum nicht zu verkaufen. Es kann aber auch geregelt werden, dass Aktien nur innerhalb der Vertragsparteien verkauft werden dürfen.
Der Art. 682 Abs. 1 ZGB regelt das Vorkaufsrecht. Im ABV können diese Regelungen genauer definiert werden. Häufig wird so geregelt, dass Aktien eines Familienunternehmens in der Familie verbleiben. Verkaufsberechtigungen und ihr Umfang sollten ganz genau geregelt werden, wenn der Verkauf an familienfremde Personen möglich ist.
Schon diese paar Beispiele zeigen, wie umfangreich Aktionärsbindungsverträge sein können. Sie sollten deshalb auf jeden Fall schriftlich ausgearbeitet und auf ihre rechtliche und gesetzliche Stichhaltigkeit überprüft werden, bevor die Parteien den Vertrag mit ihrer Unterschrift bestätigen.