Die Generalversammlung bei einer Schweizer AG
Das oberste Organ einer Aktiengesellschaft ist die Generalversammlung. Entscheidungen, die hier gewählt werden, müssen über eine bestimmte Anzahl von Stimmen verfügen, um aus einem Vorschlag einen rechtskräftigen Beschluss zu machen. Unterschieden wird dabei in drei verschiedene Arten der Generalversammlungen. Dazu zählen die
– ordentliche Generalversammlung (Art. 699 Abs. 2 OR),
– ausserordentliche Generalversammlung (Art. 699 Abs. 2 OR) und die
– Universalversammlung (Art. 701 OR).
Die drei Arten der Generalversammlungen
Als oberstes Organ der Aktiengesellschaft trifft die Generalversammlung die wichtigsten und grundlegenden Entscheidungen. Geregelt wird das in OR Art. 698 Abs. 1 und 2 OR. Teilnehmer sind die Aktionäre oder ihre Vertreter. Das Besondere an der Aktionärsversammlung ist, dass sie weder durch schriftliche Stimmabgaben noch durch Delegiertenversammlungen ersetzt werden kann. Das Obligationenrecht kennt drei verschiedene Arten der Generalversammlungen.
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Die ordentliche Generalversammlung
Wie es der Name schon vermuten lässt, handelt es sich dabei um eine regelmäßig stattfindende Generalversammlung. Sie kann laut OR Art. 698 Abs. 1 und 2 OR entweder alle sechs Monate oder spätestens sechs Monate nach dem Jahresabschluss stattfinden. Einberufen wird sie auf der Grundlage von Art. 699 Abs. 1 und Art. 716a Abs. 1 Ziff. 6 OR vom Verwaltungsrat.
Die ausserordentliche Generalversammlung
Die ausserordentliche Generalversammlung kann vom Verwaltungsrat oder der Revisionsstelle bei Bedarf einberufen werden. Jeder Aktionär, der wenigstens 10 % des Aktienkapitals vertritt, kann die Einberufung und Durchführung einer ausserordentlichen Generalversammlung vom Verwaltungsrat verlangen. Wenn der Verwaltungsrat untätig bleibt, können die Aktionäre entsprechend Art. 699 OR die Richter der Generalversammlung zur Unterstützung rufen.
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Die Aktionäre müssen spätestens 20 Tage vor der geplanten Durchführung der Generalversammlung nach der im Statut vorgesehenen Form eingeladen werden. Zu diesem Zeitpunkt müssen auch die Traktaten und die Anträge bekannt werden. Geregelt wird das in Art. 626 Ziff. 5 und Art. 700 Abs. 1 OR.
Inhalt der Traktatenliste sind sämtliche Verhandlungsgegenstände und die Anträge des Verwaltungsrates bzw. der Aktionäre. Nur Aktionäre, die allein oder zusammen über einen Nennwert an Aktien von über 1 Million CHF verfügen, können nach (Art. 699 Abs. 3 OR) Gegenstände traktandieren lassen. Werden bei einer ausserordentlichen Generalversammlung die Fristen oder Formen nicht gewahrt, sind die Beschlüsse entsprechend dem Art. 706 Abs. 1 OR anfechtbar. Wird zusätzlich die notwendige Zahl von Aktionären bei der Wahrnehmung ihrer Mitwirkungsrechte nicht eingehalten, sind die Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung komplett nichtig.
Universalversammlung mit weitreichenden Rechten
Bei der Universalversammlung handelt es sich um eine Art der Generalversammlung, die ohne ordentliche Einberufung über anstehende Gegenstände entscheiden kann, wenn sämtliche Aktien vertreten sind. Hier kann über alle Gegenstände entschieden werden, die in den Kompetenzbereich einer Generalversammlung fallen.
Um auf der Universalversammlung Beschlüsse zu fassen, bedarf es nach Art. 701 OR keine zwingenden Formvorschriften. Das betrifft aber nur die Einberufung und Beschlussfassung. Alle anderen Vorschriften sind einzuhalten.
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Beschlussfassung auf der Generalversammlung
Die meisten Fragen werden durch ein absolutes Mehr der Stimmen entschieden. Dabei zielt jede Aktie als eine Stimme. Wenige Entscheidungen verlangen laut Gesetzgeber ein qualifiziertes Mehr von zwei Dritteln. Jeder Aktiengesellschaft ist es freigestellt, in ihren Statuten zusätzliche Anforderungen für Entscheidungen festzulegen. Vom Gesetzgeber vorgegebene Quoten haben Vorrang vor dem Statut. Eine Zweidrittelmehrheit und eine Mehrheit des Aktienkapitals muss zum Beispiel bei Veränderungen des Geschäftszweckes, einer genehmigten oder einer bedingten Kapitalerhöhung, der Verlegung des Sitzes der Gesellschaft oder der Auflösung der Gesellschaft erreicht werden.
Solche schwerwiegenden Entscheidungen müssen öffentlich beurkundet werden. Aus diesem Grund muss entweder ein Notar bei der Versammlung anwesend sein oder die Versammlung muss bei einem Notar stattfinden. Im schweizerischen Aktienrecht sind keine Präsenz Quoren vorgesehen. Es spielt deshalb keine Rolle, wie gross der Anteil der vertretenen Stimmen bei einer korrekt einberufenen Generalversammlung ist.