Die Geschäftsaufgabe einer GmbH
Um eine GmbH aufzulösen, müssen einige Gesetze beachtet werden. Sie verläuft so ähnlich ab wie Auflösung einer Aktiengesellschaft. Der Unterschied ist, dass hier die Auflösung nicht von der Generalversammlung, sondern von der Gesellschafterversammlung beschlossen werden muss. Dieser Beschluss muss durch einen Notar öffentlich beurkundet werden.
Gründe für die Geschäftsaufgabe der GmbH
Für die Geschäftsaufgabe kann es verschiedene Gründe geben. Ein häufiger Grund ist die wirtschaftliche Situation der GmbH, dass schlicht und einfach zuwenig Gewinn erwirtschaftet wurde. Ebenso kann die Eröffnung eines Konkurses für die Liquidation verantwortlich sein. Unter bestimmten Voraussetzungen kann sogar die Geschäftsaufgabe vom Gesetz vorgeschrieben werden.
Die Gesellschafterversammlung beschliesst die Auflösung der GmbH
Was passiert bei der Liquidation?
Beschliesst die Gesellschafterversammlung mit mindestens zwei Drittel der Stimmen die Auflösung der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), tritt diese in das Stadium der Liquidation ein. Wenn keine offiziellen Liquidatoren gewählt wurden, hat die Geschäftsführung oder eine vorher im Statut festgelegte Person die Aufgabe, die Liquidation durchzuführen. Wichtig ist dabei, dass wenigstens einer der Liquidatoren einen Wohnsitz in der Schweiz hat und die Berichtigung zur Vertretung besitzt. Die Liquidatoren müssen im Handelsregister eingetragen werden. Liquidatoren, die nicht vom Gericht eingesetzt werden, können jederzeit von der Gesellschafterversammlung abberufen werden. Während der Liquidation bleibt die GmbH voll rechts- und handlungsfähig, allerdings nur so weit, wie ihre Handlungen zur Liquidation förderlich sind.
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Aufgaben und Pflichten der GmbH während der Liquidation
Bevor eine GmbH aufgelöst werden kann, muss von der Gesellschafterversammlung der Beschluss darüber gefasst werden. Dieser Beschluss muss öffentlich beurkundet und im Handelsregister eingetragen werden. Erst danach wird aus der GmbH eine GmbH in Liquidation. Die Liquidatoren haben die Aufgabe, die Auflösung durchzuführen und müssen der Gesellschafterversammlung Bericht erstatten. Dass sich die GmbH in der Auflösung befindet, muss im Firmennamen durch einen entsprechenden Hinweis ersichtlich sein, (beispielsweise Mustermann GmbH in Liquidation). Erst, wenn die GmbH vollständig aufgelöst ist, wird sie aus dem Handelsregister gelöscht. Mit diesem formellen Akt beendet sie offiziell ihre Tätigkeit.
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Die Aufbewahrung der Dokumente
Wie bei allen anderen Geschäftsformen gibt es auch bei der GmbH Vorschriften zur Aufbewahrung der wichtigsten Dokumente. Das gilt nicht nur für die Art Dokumente, sondern auch für die Dauer der Lagerung. Die meisten Dokumente haben eine Aufbewahrungsfrist von zehn Jahren. Unterschiedlich dagegen ist die Anforderung an die Lagerung. Geschäftsführungs- und Buchungsbelege müssen entweder schriftlich, elektronisch oder in vergleichbarer Form aufbewahrt werden. Wichtig ist dabei, dass die Dateien und Dokumente jederzeit lesbar sein müssen oder lesbar gemacht werden können. Belege, die ein Grund für die Eintragung im Stammanteilbuch waren, müssen ebenfalls aufbewahrt werden.
Dokumente müssen bis 10 Jahre aufbewahrt werden.
Für sie gilt, dass sie entweder eine qualifizierte elektronische Unterschrift haben müssen oder auf dem Papier im Original unterschrieben sein müssen. Für Revisionsbelege und Geschäftsbelege sieht der Gesetzgeber eine Lagerung als elektronische Datei mit entsprechend qualifizierter Unterschrift oder als Originalbeleg mit Unterschrift vor. Der Gesetzgeber schreibt vor, dass die Verzeichnisse der Gesellschaft und das Stammanteilbuch genauso wie Geschäftsberichte jederzeit zugänglich sein müssen. Die Dokumente müssen sicher an dem Platz aufbewahrt werden, wo es von den Liquidatoren oder dem zuständigen Handelsregisteramt bestimmt wird. Für alle Dokumente beginnt die Aufbewahrungsfrist mit dem Ende des laufenden Geschäftsjahres.
Was gehört zur Liquidation?
Die Aufgaben bei der Auflösung einer GmbH sind sehr vielseitig. Es muss nicht nur das Vermögen aufgelöst werden, sondern auch die Rückzahlung der Schulden muss organisiert werden. Eine Liquidation kann unter Umständen bis zu zwei Jahre in Anspruch nehmen und ist mit zahlreichen Kosten verbunden. Während der gesamten Auflösungszeit liegt die Verantwortung über das Vermögen und die Abwicklung bei den Liquidatoren. Sie müssen unerledigte Geschäfte so zu Ende bringen, wie es mit der laufenden GmbH vereinbart wurde. Verträge müssen bis zum Schluss eingehalten werden. Bis zur kompletten Löschung aus dem Handelsregister müssen die Liquidatoren die Gesellschaft in allen Rechtsgeschäften vertreten, die zu einer Auflösung der GmbH gehören. Sie können, wenn es notwendig ist, neue Geschäfte eingehen, Vergleiche und Schiedsverträge abschliessen oder notwendige Prozesse führen.
Eine Liquidation dauert lange und zieht sich bis 2 Jahre hinaus.
Eine weitere Aufgabe der Liquidatoren ist die Bilanz, die sie mit Stichtag der Auflösung der GmbH erstellen müssen. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass das Gesellschaftsvermögen des Unternehmens zum Zeitpunkt der Auflösung korrekt festgestellt wird. Zieht sich die Auflösung der GmbH über einen längeren Zeitraum hin, müssen Zwischenbilanzen erstellt werden.
Im Anschluss daran müssen sämtliche Gläubiger der Gesellschaft benachrichtigt werden. Das gilt auch für unbekannte Gläubiger. Um diese zu finden, muss dreimal ein öffentlicher Schuldenaufruf im schweizerischen Handelsamt SHAB erfolgen. Die Gläubiger haben dann die Möglichkeit, ihre Forderungen noch bis zur Verteilung des Gesellschaftsvermögens anzumelden. Geschieht das nicht, muss der ihnen zustehende Betrag gerichtlich hinterlegt werden. Das Gleiche gilt für noch nicht fällige oder streitige Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Mantelverkauf als bessere Alternative
Eine viel günstigere und schnellere Alternative bietet der Mantelverkauf einer Gesellschaft. Im Vergleich zur Auflösung einer GmbH ist dieser Prozess relativ einfach und es kann ausserdem noch ein Gewinn durch den Verkauf des Unternehmens erzielt werden. Beim Mantelverkauf wird lediglich die Rechtsform der GmbH ohne irgendwelche Assets wie Autos oder Inventar verkauft. Der Mantel stellt die Firmenhülle dar. Für Sie als Verkäufer bringt dieser Verkauf neben dem finanziellen Gewinn auch eine enorme Zeitersparnis.