Umwandlung Inhaberaktien in Namenaktien im Endspurt
Es ist bereits seit langer Zeit bekannt, dass in der Schweiz Inhaberaktien in Namenaktien umgewandelt werden müssen. Die Frist hierfür beläuft sich auf den 30.04.2021, sodass die Zeit nunmehr drängt. Spätestens mit dem 01.05.2021 werden sämtliche Inhaberaktien, die zu diesem Zeitpunkt noch bestehen, kraft Gesetz in Namenaktien umgewandelt.
Die Inhaberaktien haben zukünftig nur noch eine Zulässigkeit, wenn die jeweilige Gesellschaft die Beteiligungspapiere als Bucheffekte bei einer Schweizerischen Verwahrstelle hinterlegt oder wenn diese an der Börse zugelassen sind. Auch Inhaberaktien mit einem Eintrag im Hauptregister haben noch Zulässigkeit. Erfüllen die Inhaberaktien diese Kriterien nicht, so sind sie laut Gesetz unzulässig und werden umgewandelt. Bis zum 30.04.2021 haben die Gesellschaften noch Zeit, die Umwandlung freiwillig vorzunehmen. Hierbei sollten jedoch einige Kriterien beachtet werden.
Zunächst erst einmal gibt es eine Meldepflicht von Inhaberaktien, die bis zu dem 30.04.2021 gilt. Innerhalb eines Zeitraums von einem Monat muss ein Unternehmen dieser Meldepflicht nachkommen. Unterlässt ein Unternehmen diese Meldung, so können sowohl zivil- als auch strafrechtliche Folgen drohen. Dies begründet sich aus der Verzeichnisführungspflicht, die ein Unternehmen hat. Eine Gesellschaft kann die Umwandlung der Inhaberaktien auf freiwilliger Basis vornehmen, allerdings muss hierfür zunächst erst einmal eine Änderung der Unternehmensstatuten erfolgen. Diese Änderung muss öffentlich beurkundet werden.
Wir haben mit der Firma FinanceStrat GmbH einen sehr kompetenten Partner an unserer Seite, um Ihnen auch in der Thematik Umwandlung von Inhaberaktien zu Namensaktien den bestmöglichen Service zu bieten.
Dementsprechend wird es dann in der Schweiz nur noch Namenaktien geben. Ein neues Aktienbuch ist für das Unternehmen erforderlich, in welches die Inhaber der jeweiligen Namenaktien eingetragen werden. Dies gilt für sämtliche Inhaber von Namenaktien, welcher der gesetzlichen Meldepflicht nachgekommen sind. Für diejenigen Aktien, die nicht auf freiwilliger Basis umgewandelt wurden, erfolgt eine sogenannte Negativmeldung. Wichtig hierbei ist jedoch, dass ein Unternehmen dem Aktionär bei neu erworbenen Aktien die sogenannte Meldefrist auf der Grundlage des Artikel 697i Absatz 1 OR einräumen muss.
Ehemalige Inhaberaktionäre, deren Inhaberaktien auf der Grundlage ex lege kraft Gesetz umgewandelt wurden, können sich mit dem 01.05.2021 auch nicht mehr alleinig ohne die Gesellschaft melden. Ein Eintrag in das Aktienbuch der Gesellschaft ist dann nicht mehr ohne die ausdrückliche Zustimmung der jeweiligen Gesellschaft möglich. Erteilt die Gesellschaft jedoch die Zustimmung, so kann der ehemalige Inhaberaktionär seiner Meldepflicht noch bis zu der Deadline 31.10.2024 nachkommen und die Meldung an das zuständige Gericht richten. Damit das Gericht die Meldung gutheissen kann, ist es erforderlich, dass die Eigenschaft als Aktionär von dem Meldenden nachgewiesen wird. Die reine Vorlage des Aktienzertifikats ist hierfür jedoch nicht ausreichend. Vielmehr werden entweder ein Zeichnungsschein oder ein Zessionsvertrag erforderlich, um die Eigenschaft als Aktionär nachzuweisen.
Sollte die Gesellschaft die Zustimmung verweigern, so wird dem Aktionär lediglich der Klageweg verbleiben. Die Mitgliedsrechte sowie die Vermögensrechte ruhen allerdings in diesem Fall bzw. sie verwirken. Endgültig nichtig werden die Inhaberaktien kraft Gesetzes in der Schweiz mit dem 01.11.2024. Die Aktien sind dann jedoch nicht vollständig weg, vielmehr werden diese Aktien dann durch unternehmenseigene Aktien ersetzt. Die Gesellschaft hat dann wieder das Recht, über diese Aktien frei zu verfügen. Für Aktionäre gibt es jedoch noch eine weitere Frist, um dies zu verhindern. Der Anspruch gegenüber der Gesellschaft muss bis zu dem 31.10.2034 im Zuge einer Schadensersatzansprucherhebung bzw. Entschädigungsanspruchserhebung geltend gemacht werden.