Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien

Inhaberaktien müssen in Namenaktien umgewandelt werden.

Die Inhaberaktien sind in der Schweiz sehr weit verbreitet, innerhalb der Finanzwelt jedoch nicht gänzlich unumstritten. Insbesondere für die EU sowie auch die OECD waren die Inhaberaktien immer ein besonderes Ärgernis, da sie ihren Besitzern eine gewisse Form der Anonymität bieten und dementsprechend die Arbeit der zuständigen Steuerbehörden erschweren. Die EU hat diesbezüglich schon länger Druck auf die Schweiz ausgeübt, der nicht unerheblich gewesen ist.

Eine Lösung musste her

Die Aufgabe, welche sich der Schweiz ausgesetzt sah, war nicht einfach. Im Hinblick auf die Inhaberaktien musste die Schweiz eine Lösung finden. Das Schweizer Parlament gab dem Druck der EU dann schliesslich am 21.06.2019 nach und brachte ein neues Bundesgesetz auf den Weg, welches die Umsetzung der Empfehlungen, die von dem Globalen Forum für die Transparenz sowie den Informationsaustausch aus steuerlichen Gründen gegeben wurden, vorsieht. Bis zum 31.10.2019 lief das entsprechende Schweizer Referendum und am 01.11.2019 trat das neue Gesetz in Kraft.

In verschiedenen Schritten zur Lösung

Das Aktienrecht in der Schweiz wird nunmehr teilrevidiert und mit dem 01.11.2019 wurde der erste Schritt dieser Teilrevision vollzogen. Der erste Schritt sieht vor, dass eine Neuausgabe der Inhaberaktien fortan nicht mehr rechtlich zulässig ist. Als Ausnahme gelten jedoch Aktiengesellschaften, die an der Börse offiziell notiert sind sowie Inhaberaktien mit Bucheffekten. Dieser erste Schritt wird für die vielen Aktiengesellschaften in der Schweiz einen sehr gravierenden Organisationsaufwand mit sich bringen, da die Statuten entsprechend geändert werden müssen. Für diese Änderungen hat die Schweizer Regierung jedoch eine Übergangsregelung geschaffen, die bis zum 30.04.2021 läuft.

 


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Bis zum 30.04.2021 müssen sämtliche Inhaberaktien in Namenaktien umgewandelt werden. Für diejenigen Aktiengesellschaften, die bis zu diesem Datum ihre Statuten nicht entsprechend ändern, hat der Gesetzgeber eine automatische Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien auf gesetzlicher Basis vorgesehen. Der praktische Ablauf einer derartigen Umwandlung ist im Grunde genommen sehr simpel.

Die jeweilige Aktiengesellschaft notiert sämtliche Aktionäre, die ihre Inhaberaktien in Namensaktien umgewandelt haben, in ein entsprechendes Aktienbuch. Für diejenigen Aktionäre, die innerhalb der nunmehr laufenden 18 Monate der Umwandlungspflicht nicht nachkommen können, gibt es überdies auch die rechtliche Möglichkeit, noch binnen 5 Jahren eine Eintragung in das jeweilige Aktienbuch der jeweiligen Gesellschaft zu beantragen. In diesem Fall muss die Aktiengesellschaft diesem Antrag jedoch zustimmen.

Ausnahmen bestätigen die Regel

So gänzlich verschwinden werden die Inhaberaktien jedoch nicht. Es gibt auch Fallkonstellationen, in denen die Inhaberaktien ihre Gültigkeit beibehalten. Sollte die Gesellschaft die Inhaberaktien mit entsprechenden Bucheffekten ausgestattet haben oder wenn die Inhaberaktien kotiert wurden behalten sie ihre Gültigkeit. Eine Eintragung der Aktien muss jedoch auch in diesem Fall zwingend erfolgen.

Das neue Gesetz wird in erster Linie die Aktionäre der Inhaberaktien selbst betreffen. Jede Gesellschaft wird ihre Aktionäre dementsprechend in die Pflicht nehmen, zumal mit 18 Monaten ein ausreichend grosser Spielraum für die Umwandlung der Aktien in Namensaktien gewährt wurde. Es empfiehlt sich daher auf jeden Fall, bereits frühzeitig eine derartige Umwandlung vornehmen zu lassen. Dieser Schritt ist bereits jetzt möglich und die Kosten hierfür halten sich in einem überschaubaren Rahmen.