Was versteht man unter Vinkulierung von Aktien?
Die Vinkulierung ist ein Begriff, der aus dem Gesellschaftsrecht stammt. Doch was bedeutet Vinkulierung, was versteht man unter diesem Begriff? Durch Vinkulierung wird die rechtsgeschäftliche Übertragung zum Beispiel einer Namensaktie beschrieben. Immer dann, wenn es eine Klausel gibt, nach der die Kapitalgesellschaft der Übertragung zustimmen muss, spricht das Gesetz von Vinkulierung.
Die rechtliche Grundlage der Vinkulierung
Bei der Vinkulierung handelt es sich um eine spezielle Sonderform der Namensaktien einer AG. Soll so eine Namensaktie übertragen werden, muss die Aktiengesellschaft dazu ihre Zustimmung geben. Durch die Vinkulierung werden die Rechte zur Verkehrsfähigkeit von Namensaktien weitgehend eingeschränkt. Die Kapitalgesellschaft darf die Zustimmung zur Übertragung verweigern, wenn es dem Wohl der Kapitalgesellschaft dient.
Die Vinkulierung von Aktien
Generell können Aktionäre aus einer Aktiengesellschaft nicht einfach austreten. Um sich von der Aktiengesellschaft zu trennen, müssen die Aktien verkauft werden. In der Regel sind Aktien frei verkäuflich. Eine Ausnahme bilden dabei vinkulierte Aktien. Eine Vinkulierung von Aktien wird vorgenommen, wenn ein starker Bezug zu einer oder einigen Personen erwünscht ist. In diesem Zusammenhang kann festgelegt werden, dass die Aktien weder zu einem beliebigen Zeitpunkt noch an einen beliebigen Dritten verkauft werden dürfen. Um Aktien zu vinkulieren, muss die Beschränkung im den Statuten festgelegt werden. Entsprechend der Beschränkung kann die Aktiengesellschaft mit ihrem Verwaltungsrat einen neuen Aktionär ablehnen.
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Ablehnung aus wichtigen Gründen
Sehr häufig werden Aktionäre abgelehnt, weil sie die persönlichen Anforderungen nicht erfüllen. Bei christlichen Aktiengesellschaften kann zum Beispiel festgelegt werden, dass alle Aktionäre einen christlichen Glauben haben müssen. Aus welchen Gründen Personen abgelehnt werden, kann jede Aktiengesellschaft selbstständig festlegen.
Vinkulierung aus wichtigen Gründen kann dazu beitragen, Konkurrenten aus der Gesellschaft auszuschließen oder die Selbstständigkeit einer Aktiengesellschaft zu erhalten. Wichtig bei der Vinkulierung ist, dass die Gründe in den Statuten gut formuliert werden, um bestimmte Aktionäre aus dem Unternehmen fernzuhalten.
Es geht auch ohne Angabe von Gründen
Bei einigen Aktiengesellschaften ist eine sogenannte escape-clause in den Statuten verankert. Das kann der Fall sein, wenn die Aktengesellschaft offeriert, dass die Aktien zum wirklichen Wert zu übernehmen sind. So soll zum Beispiel verhindert werden, dass Spekulanten sich in die Aktiengesellschaft einkaufen. Den meisten Gesellschaften ist daran gelegen, langfristig orientierte Aktionäre in ihren Reihen aufzunehmen. Die escape-clause ermöglicht es Ihnen, die Aktien vom Veräusserer zum tatsächlichen Wert anzukaufen, bevor sie an Dritte gehen. Im Anschluss daran können vinkulierte Aktien durch die Gesellschaft entweder weiter an Dritte verkauft werden oder sie bleiben im Bestand. Diese Variante hat für Veräusserer und Aktiengesellschaft gleichermassen Vorteile. Der Veräusserer kann sich von der Gesellschaft lösen und die Aktiengesellschaft kann darüber entscheiden, wer ihr als Aktionär willkommen ist.
Steht von vornherein fest, dass die Aktiengesellschaften nur bestimmte Personen als Aktionäre aufnehmen, sollten sie diese Vinkulierungsklausel in die Statuten aufnehmen.
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