FAQ – registrazione nel registro commerciale di un SA in Svizzera

La costituzione di una società per azioni (Società anonima SA) in Svizzera prevede l’obbligo di iscrizione nel registro di commercio. Con l’iscrizione nel registro di commercio Società anonima SA acquista la propria personalità giuridica in Svizzera. L’iter procedurale e il contenuto dell’iscrizione variano, invece, da cantone a cantone. Un elemento comune che supera le differenze cantonali è rappresentato dal fatto che l’iscrizione ha una effetto costitutivo oltre che una efficacia dichiarativa positiva.

Ciò implica che nessun membro del consiglio di amministrazione di una società per azioni possa eccepire la non-conoscenza del contenuto dell’estratto del registro di commercio. Il diritto commerciale svizzero precisa, tuttavia, che sussiste anche l’efficacia dichiarativa negativa. Tale efficacia dichiarativa negativa implica che i membri del consiglio di amministrazione o qualsiasi altra persona interessata siano tenuti a conoscere i fatti e gli atti relativi alla società per azioni non iscritti all’interno del registro.

Le informazioni necessarie per l’iscrizione di una Società anonima SA nel registro di commercio

Le informazioni necessarie per l’iscrizione di una società per azioni nel registro di commercio sono il nome e la sede legale della società in Svizzera. L’estratto, inoltre, deve riportare lo scopo della società relativamente alla sua forma giuridica così come alla sua attività principale nonché l’entità e la liberazione del capitale azionario iniziale versato in sede di costituzione della società SA.

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Lo stesso vale per il tipo, la qualità, il numero e il valore nominale delle azioni. Nel registro di commercio vengono iscritti anche i diritti della società per azioni relativamente ai privilegi delle singole categorie, nonché i limiti al trasferimento delle azioni. Per l’iscrizione sono necessari anche il nome e la sede dell’organo di revisione.

Riepilogo: Per l’iscrizione di una società per azioni svizzera nel registro di commercio sono necessari i seguenti dati:

Sede della società in Svizzera
Scopo della società
Ammontare e liberazione del capitale azionario
Tipo, valore nominale e numero di azioni
Limiti alla trasferibilità e privilegi delle singole categorie
Nome e sede dell’Ufficio di revisione
Nomi, domicilio e nazionalità dei membri del Consiglio di Amministrazione

Sebbene nel registro di commercio siano iscritti il nome, la nazionalità e il domicilio dei membri del Consiglio di Amministrazione non vengono tuttavia indicati gli azionisti della società SA. Anche questa è una differenza significativa rispetto all’iscrizione di una società a responsabilità limitata che prevede, invece, l’inserimento anche degli azionisti nel registro di commercio del rispettivo cantone.

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